Kto naprawdę posiada prawa do produktu startupowego? Najważniejsze zasady prawa autorskiego

Ustalenie twórcy jako fundament ochrony IP w startupie

W realiach działalności startupowej ustalenie, kto jest twórcą danego rozwiązania, a w konsekwencji komu pierwotnie przysługują prawa do oprogramowania i innych rezultatów pracy twórczej, ma znaczenie fundamentalne.        

Od prawidłowego zweryfikowania, czyautorskie prawa majątkowe do kodu, dokumentacji, interfejsu czy warstwy graficznej, zależy bowiem możliwość legalnego rozwijania projektu, jego komercjalizacji, udzielenia licencji klientom, pozyskania inwestora, a niekiedy także samego funkcjonowania startupu na rynku.

W praktyce wiele młodych startupów koncentruje się przede wszystkim na rozwoju produktu, budowaniu zespołu i tempie wejścia na rynek, odsuwając kwestie prawne na dalszy plan. Tymczasem brak porządku w dokumentacji IP to tykająca bomba.. W skrajnym przypadku może się okazać, że spółka rozwija, sprzedaje albo prezentuje funduszom rozwiązanie, do którego nie ma pełni praw.

Problem ten jest szczególnie istotny w środowisku startupowym, gdzie nad jednym produktem często pracują równolegle pracownicy, founderzy, programiści współpracujący na podstawie umowy  B2B, freelancerzy czy zewnętrzne software house’y. W takich strukturach łatwo o zacieranie granic między tym, kto wniósł twórczy wkład, kto jest wyłącznie wykonawcą technicznym, a także czy i na jakiej podstawie doszło do nabycia praw przez startup. Z tego względu prawidłowe ustalenie statusu twórcy to absolutny krok numer jeden w porządkowaniu IP w startupie.

Kto jest twórcą, a kto właścicielem praw autorskich?

Nie wystarcza sam pomysł, zlecenie zadania, finansowanie projektu, zarządzanie zespołem czy zwykłe czynności techniczne, aby zostać uznanym za twórcę w rozumieniu prawa autorskiego. Na gruncie prawnoautorskim twórcą jest wyłącznie osoba fizyczna, która wniosła twórczy i indywidualny wkład do utworu, czyli np. napisała kod źródłowy programu komputerowego, przygotowała materiały marketingowe czy zaprojektowała dokumentację techniczną. W celu ustalenia kto jest twórcą danego utworu, kluczowe pytanie jakie powinien zadać sobie startup brzmi nie „kto wymyślił”, lecz „kto faktycznie wniósł wkład twórczy i na jakiej podstawie prawnej współpracował”.

Osoba prawna, czyli np. Twoja spółka z o.o. nigdy nie może być „twórcą”. Może jednak nabyć autorskie prawa majątkowe utworu. W tym miejscu warto przypomnieć, że prawa autorskie dzielą się na autorskie prawa osobiste oraz autorskie prawa majątkowe. Autorskie prawa osobiste są ściśle i dozgonnie związane z twórcą i co do zasady nie mogą zostać przeniesione na startup. Chronią one więź twórcy z utworem, w szczególności prawo do autorstwa utworu, oznaczenia go swoim nazwiskiem lub pseudonimem oraz nadzoru nad sposobem korzystania z utworu. W praktyce kwestia ta jest regulowana w ten sposób, że w umowach twórca zobowiązuje się do niewykonywania tych praw wobec startupu i upoważnia spółkę do decydowania o nich. Zupełnie inaczej jest w przypadku autorskich praw majątkowych, które co do zasady mogą być przedmiotem obrotu – to one pozwalają na zarabianie na produkcie.Mogą zostać przeniesione na startup albo być wykonywane przez niego na podstawie odpowiednio udzielonej licencji.

Najczęstsze modele współpracy w startupie

Do podstawowych form zatrudnienia/współpracy w startupie należą:

1. umowa o pracę;
2. umowy cywilnoprawne, w szczególności:
   • umowa zlecenia, w tym także umowa o świadczenie usług i kontrakt menedżerski,
   • umowa o dzieło,
3. umowa o współpracy B2B.

Kwestia przysługiwania praw do utworu stworzonego na potrzeby startupu zależy przede wszystkim od modelu współpracy z twórcą. Inaczej bowiem kształtuje się sytuacja prawna w przypadku współpracy z pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, inaczej przy współpracy B2B, a jeszcze inaczej wtedy, gdy nad utworem pracuje kilku współtwórców. Co istotne, ustawowy (czyli automatyczny) mechanizm przejścia autorskich praw majątkowych na podmiot zlecający wykonanie pracy twórczej występuje co do zasady tylko w reżimie pracowniczym. W pozostałych przypadkach (B2b, zlecenie, dzieło) brak wyraźnego uregulowania umownego najczęściej oznacza, że autorskie prawa majątkowe pozostają przy twórcy. I to nawet wtedy, gdy utwór został wykonany na zamówienie, za wynagrodzeniem i z przeznaczeniem dla startupu.

Szczególne zasady nabywania praw do utworów pracowniczych

Warto przy tym podkreślić, że także w ramach umowy o pracę zasady nabywania autorskich praw majątkowych nie zawsze wyglądają tak samo. Dlatego również w tym modelu współpracy warto zadbać o odpowiednie postanowienia umowne, w szczególności dotyczące obowiązków twórczych pracownika, rodzaju tworzonych rezultatów, zasad ich przekazywania, korzystania z nich przez startup oraz procedury ich odbioru.  Wszystko dlatego, że przepisy zupełnie inaczej traktują programy komputerowe, a inaczej pozostałe utwory (np. grafiki czy teksty).
W przypadku programów komputerowych ustawowy model jest bardziej korzystny dla pracodawcy – spółka przejmuje do nich prawa automatycznie już z chwilą ich stworzenia. Oznacza to, że przy analizie praw do efektów pracy pracownika startup powinien każdorazowo ustalić nie tylko, czy dany rezultat ma charakter twórczy, lecz także, jakiego rodzaju utwór został stworzony.

W tym miejscu czai się jednak haczyk prawny. O ile kod przechodzi na startup w momencie jego napisania, o tyle przy „zwykłych” utworach (jak design UX/UI, specyfikacja techniczna czy teksty) prawa przechodzą na spółkę dopiero z chwilą ich formalnego przyjęcia przez pracodawcę. Jeśli pracownik dostarczy grafikę, a startup nigdzie nie odnotuje jej odbioru i akceptacji, prawa mogą wisieć w próżni. Dla bezpieczeństwa warto w umowach o pracę zapisać prostą procedurę – np. że zamknięcie zadania w systemie zarządzania projektami (np. Jira, Asana) lub brak uwag w ciągu 7 dni oznacza formalne przyjęcie utworu.

Ma to kluczowe znaczenie w realiach branży tech, w której obok kodu źródłowego często powstają również inne utwory związane z produktem, takie jak dokumentacja techniczna, specyfikacje, grafiki, projekty UX/UI czy materiały marketingowe. Nie wszystkie te rezultaty podlegają tym samym zasadom nabycia praw przez pracodawcę, dlatego błędne przyjęcie, że „wszystko stworzone przez pracownika automatycznie należy do spółki”, może prowadzić do istotnych ryzyk prawnych podczas późniejszego badania spółki przez inwestorów (due diligence).

Dlaczego sama współpraca nie wystarcza do nabycia praw autorskich?

Decydujące znaczenie ma treść zawartej umowy oraz to, czy i w jaki sposób uregulowano w niej kwestie praw do utworu. Z perspektywy startupu oznacza to, że samo sfinansowanie prac, zlecenie wykonania oprogramowania czy organizowanie procesu projektowego nie daje jeszcze pewności, że spółka będzie uprawniona do swobodnego korzystania z rezultatu prac twórczych.

Z tego względu zanim powiesz, że produkt należy do Ciebie, musisz odhaczyć tę krótką checklistę:

1. kto jest faktycznym twórcą? (Pamiętaj: zawsze człowiek!);
2. na jakiej podstawie współpracuje ze startupem?
3. czy umowa zawiera poprawną klauzulę IP transfer lub licencję?  

Dopiero łączne zbadanie tych elementów pozwala ocenić, czy startup rzeczywiście nabył prawa niezbędne do rozwijania produktu, jego komercjalizacji, pozyskania inwestora czy sprzedaży biznesu.

Współtwórczość w projektach technologicznych

W branży technologicznej problem współtwórczości pojawia się szczególnie często. Oprogramowanie rzadko jest bowiem rezultatem pracy jednej osoby. W praktyce nad produktem współpracują całe zespoły programistów, projektanci, osoby odpowiedzialne za architekturę, UX/UI czy dokumentację. To powoduje, że w odniesieniu do jednego utworu prawa autorskie mogą być rozproszone między kilka osób, a czasem nawet między osoby fizyczne i podmioty zatrudniające poszczególnych twórców.

Jeżeli kilka osób wnosi twórcze wkłady do jednego utworu, powstaje współtwórczość, a prawo autorskie do całości utworu przysługuje im wspólnie. Co do zasady domniemywa się, że udziały współtwórców są równe, chyba że z okoliczności albo z ustaleń stron wynika inny podział. Każdy współtwórca może wykonywać prawo do części mającej samodzielne znaczenie, o ile nie narusza to praw pozostałych, natomiast kluczowy dla startupu jest fakt, że  rozporządzanie prawami do całości utworu wymaga zgody wszystkich współtwórców. Brak porozumienia oznacza paraliż projektu.

Współtwórczość a różne modele współpracy

W realiach startupowych szczególne znaczenie ma to, że wspólne autorskie prawa majątkowe mogą powstać nie tylko między samymi współtwórcami, lecz także w układach bardziej złożonych. Może tak być zwłaszcza wtedy, gdy jeden ze współtwórców tworzy program komputerowy jako pracownik w ramach swoich obowiązków (prawa idą do spółki), a inny współtwórca działa poza stosunkiem pracy, np. jako kontraktor B2B  (prawa zostają przy nim, jeśli umowa ich nie przenosi).W takiej sytuacji prawo do jednego rozwiązania technologicznego może przysługiwać kilku podmiotom, a startup nie zawsze będzie dysponował całością praw tylko dlatego, że koordynował prace nad produktem.

Z perspektywy startupu oznacza to konieczność bardzo precyzyjnego ustalenia, kto faktycznie wniósł twórczy wkład do kodu lub innych elementów produktu oraz na jakiej podstawie prawnej działała każda z tych osób. Bez uporządkowania współtwórczość może stać się realną przeszkodą w dalszym rozwijaniu produktu, udzielaniu licencji klientom, przeprowadzaniu inwestycji czy sprzedaży spółki. Dlatego w projektach IT warto możliwie wcześnie zadbać o skuteczne przeniesienie autorskich praw majątkowych na rzecz startupu od każdego z zaangażowanych podmiotów.

Kto nie jest współtwórcą?

Nie każdy uczestnik procesu tworzenia produktu będzie jednak współtwórcą. Samo finansowanie projektu, zarządzanie zespołem, zgłaszanie uwag, testowanie programu albo dostarczanie specjalistycznej wiedzy co do zasady nie wystarcza jeszcze do uznania danej osoby za współtwórcę, jeżeli jej działalność nie znajduje twórczego i indywidualnego odzwierciedlenia w samym utworze.

Podsumowanie

Twórcą utworu jest zawsze człowiek.

Aby należycie zabezpieczyć prawa, do swojego produktu, startup powinien pamiętać przede wszystkim o:

1. ustaleniu, kto realnie tworzy: kod, grafikę, dokumentację, modele AI, bazy danych itp.;
2. dopasowaniu modelu współpracy z tymi osobami; pamiętaniu o bezwzględnej formie umów – przeniesienie autorskich praw majątkowych przy B2B i umowie o dzieło wymaga formy pisemnej papierowej lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego pod rygorem nieważności. Zwykły e-mail czy skan umowy nie wystarczą.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy prawnej i biznesowej.